La Ley de OPAs permite a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobar la oferta, incluso si las autoridades de competencia aún no se han pronunciado. El presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, ha defendido que «en la práctica» su organismo ha autorizado las últimas 24 OPAs conociendo ya el criterio de Competencia, y ha señalado que puede que no se produzca un desfase entre la autorización de la CNMC y el lanzamiento de la OPA de carácter hostil que BBVA quiere lanzar sobre Banco Sabadell.
Buenaventura ha explicado que «en las últimas 24 OPAs, los inversores han funcionado conociendo el criterio de Competencia. No puedo asumir que va a haber desfase cuando, en la práctica, ha sido cero el desfase». Esto significa que, en la mayoría de los casos, la CNMV ha autorizado las OPAs sin esperar a que las autoridades de competencia se pronuncien.
La Operación BBVA-Sabadell y la Aprobación Necesaria
La operación que BBVA quiere llevar a cabo sobre Banco Sabadell se compone de dos partes: por un lado, la OPA de carácter hostil dirigida a los accionistas de Sabadell, y por el otro, la fusión entre ambas entidades para crear el segundo mayor banco de España.
Para lanzar la OPA, BBVA necesita la autorización del Banco Central Europeo (BCE), que vigila la solvencia de la entidad resultante y que la operación no afecte a la estabilidad del sistema financiero, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que analizará que la información contenida en el folleto esté acorde a la legislación.
Además, la eficacia de la OPA está sujeta a que acuda, al menos, el 50,01% de los accionistas de Sabadell, a la aprobación por parte de la junta de BBVA de la ampliación de capital para afrontar el canje de acciones, a la autorización de la CNMC y de la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA) de Reino Unido.
La Inclusión de Riesgos Reputacionales en el Folleto de la OPA
Buenaventura ha recordado que desde hace unos años ya se incluye entre el código de buen gobierno de las cotizadas la recomendación de incluir en sus folletos los riesgos derivados de procedimientos judiciales. De hecho, ha indicado que el propio BBVA ha actualizado esta semana su documento de registro único para incluir la petición de la Fiscalía de Anticorrupción de imputar al comisario Villarejo, a González y a otros exdirectivos del BBVA por los encargos al expolicía.
Sin embargo, Buenaventura ha señalado que en el caso concreto del folleto de la OPA, cuando la oferta se hace a través de un canje de acciones, el documento no tiene por qué contener toda la información sobre todos los riesgos, puesto que existen otros a disposición de los inversores, como es el documento de registro único.
En resumen, la Ley de OPAs permite a la CNMV aprobar la oferta de BBVA sobre Banco Sabadell, incluso si las autoridades de competencia aún no se han pronunciado. Además, la operación está sujeta a diversas aprobaciones, incluyendo la posible inclusión de riesgos reputacionales en el folleto de la OPA. Todo ello con el objetivo de brindar la mayor transparencia y seguridad a los inversores.
